Constituer une entreprise en Colombie

Constituer une entreprise en Colombie

Constituer une entreprise est relativement aisé, même pour un étranger, et peut se faire en une semaine environ. Il y a différentes étapes à respecter qui vous emmèneront à la chambre de commerce, la direction des impôts et la banque.

Plusieurs choix s’offrent à vous et il vous faudra définir la nature de l’entreprise, les capitaux, les propriétaires, les gérants, son activité,…

 

J’ai moi-même constitué mon entreprise en société par actions simplifiée (SAS) en 2012 de tourisme médical. Je l’ai fait fonctionnée pendant deux ans pour la mettre ensuite en « sommeil » pendant deux autres années et la réactiver quand je me suis lancé dans la commercialisation de systèmes industriels de protection anti chute. Je vous parlerai bientôt dans un prochain article de mon expérience avec le tourisme médical et pourquoi j’ai abandonné. Quant à mettre mon entreprise en « veilleuse », j’étais obligé de la maintenir car à cette époque j’avais un visa temporaire d’entrepreneur (TP-7) que je renouvelais chaque année, il me fallait donc fournir les papiers de l’entreprise. Pendant ces deux années je travaillais ponctuellement comme indépendant mais je pensais bien réactiver mon entreprise tôt ou tard, donc malgré une longue inactivité mon entreprise a quand même 5 années d’ancienneté, ce qui fait meilleure figure.

 

A tenir en compte :

Je vous indique ici comment créer une Société par Actions Simplifiée (SAS), qui est très semblable au modèle français. Il y a d’autres types d’entreprises possibles comme la Société Anonyme (SA) ou la Société à Responsabilité Limitée (ltda) mais la SAS reste la solution la plus courante qui a justement été développé dans le but de faciliter la création de petites et moyennes entreprises (Pymes : pequeñas y medianas empresas).

Engager un avocat n’est pas obligatoire. Les chambres de commerce ont leurs conseillers juridiques qui offrent ce service gratuitement. Cependant il faut mieux maitriser l’espagnol ou au moins avoir quelqu’un qui vous aide avec la langue, peut-être que votre comptable pourrait justement donner un coup de main.

Les statuts de l’entreprise ne sont pas gravés dans la pierre à tout jamais, donc si vous faite une erreur lors de la création ou que votre entreprise prend une direction différente à celle originellement prévu vous pouvez changer en cours de route.

Une SAS doit avoir un ou plusieurs actionnaires, un gérant et un représentant légal. L’actionnaire peut ne pas avoir de visa ni même résider dans le pays, par contre le gérant et représentant doivent. Par exemple moi, je remplis les 3 fonctions dans mon entreprise, pas de problème.

Si vous comptez sur votre business pour vous permettre de résider en Colombie avec le visa TP-7 d’investisseur ou commerçant, il vous faudra indiquer un capital supérieur à 100 salaires minimaux. En 2017 cela représente 737’717 x 100 = 73’771’700 pesos. Cela ne veut pas dire que vous devez avoir cette somme sur un compte en banque et l’investir mais que le chiffre d’affaire devra l’atteindre sur les 2 prochaines années. Par contre vous payerez les impôts sur cette somme, que vous ayez fait du bénéfice ou non. Si vous renouvelez le TP-7 chaque année il serait judicieux d’indiquer un capital encore un peu plus élevé car le salaire minimum augmente chaque année et il serait dommage de devoir modifier le capital à chaque fois car les opérations auprès des chambres de commerce ont des émoluments, environ 150.000 pesos pour modifier les statuts. À noter pour les couples que le visa est personnel et donc que le conjoint ne l’obtient pas par extension. Dans ce cas-là la société doit avoir un capital de deux fois les 100 salaires minimaux et ses actions repartis à 50% chacun.

A noter qu’il est possible de travailler comme indépendant (Persona Natural) et de demander un numéro de contribuable (RUT Registro Unico Tributario) pour pouvoir facturer et représenter un local commercial. Ce statut vous permet aussi d’obtenir le visa TP-7 pour autant que vous déclariez un capital supérieur aux 100 salaires minimaux. Vous pouvez indiquer vos biens matériels comme la voiture, l’ordinateur, les lits de votre hôtel ou le four à crêpes de votre restaurant pour gonfler la liste de vos actifs. C’est une bonne solution pour de la vente au détail, comme avec un magasin, un restaurant ou un hôtel car les impôts sont proche de zéro. Cependant jamais une entreprise ne payerait un produit en avance à un indépendant car le risque qu’il disparaisse avec l’argent est trop grand. Une entreprise légalement établie inspire une plus grande confiance.

 

Que dit la loi colombienne :

L’article 5 de la loi 1258 de 2008 indique que le document de constitution d’une SAS doit présenter au minimum les éléments suivants :

  1. Noms, Document d’identité et adresses des actionnaires.
  2. Raison social, suivi des lettres SAS. (Le nom de votre entreprise donc)
  3. L’adresse principale et les adresses des succursales s’il y a.
  4. La durée. Si la durée n’est pas indiquée cela sous-entend que la période est indéfinie.
  5. Une description claire et complète de l’activité. Si aucune n’est indiquée cela sous-entend que l’entreprise peut réaliser n’importe quelle activité.
  6. Le capital autorisé, souscrit et payé. Le nombre d’actions et leur valeur nominale. La manière dont le capital sera apporté.
  7. La désignation de la junte administrative ainsi que du représentant légal.

 

Toutes ces informations apparaissent dans le « certificat de la chambre de commerce » que vous transmettrez à vos clients. Imaginez bien que si votre entreprise a toutes sortes d’activités (#5) vous n’inspirez pas confiance, de même si le capital est déclaré au minimum.

Le capital autorisé (#6) indique une limite d’opérations sans devoir obtenir l’aval des actionnaires. Dans le cas du visa TP-7 il faut avoir les 3 capitaux déclarés au-dessus des 100 salaires minimaux.

 

La marche à suivre :

 

1) Définir son entreprise

La première chose est de décider si le statut sera en tant qu’indépendant (Persona Natural) ou entreprise (Persona Jurídica) et dans ce cas-là de vérifier si le nom est disponible. Rendez-vous au registre d’entreprises.

Ensuite il faut définir l’activité commerciale et trouver le code de Classification Industriel International Uniforme (CIIU). La mondialisation touchant tous les pays, il a fallu s’adapter et poser des numéros pour que chacun puisse comprendre exactement l’activité commerciale sans barrières culturelles et linguistiques. Rendez-vous sur le lien du DANE et recherchez selon l’activité. Par exemple je désire monter une confiserie française, je cherche dans ce document le code correspondant, en l’occurrence je trouve le numéro 1082 ; confection de cacao, chocolat et produits de confiserie. Ensuite je cherche la description exacte du code 1082 pour savoir ce que ça inclut mais aussi exclut. La description indique que je peux élaborer mes produits en utilisant du cacao et ses dérivés comme le beurre, la graisse et huile de cacao mais aussi du caramel, nougat et fruits confits. Je peux également élaborer des chewing gums, des dragées et bonbons. Par contre je ne peux pas raffiner du sucre qui porte un autre numéro.

Un entreprise peut indiquer jusqu’à 4 activités CIIU, pour autant qu’elles aient un lien relativement proche.

 

2) Trouver un comptable

Techniquement le comptable n’est pas obligatoire dès le départ car la Chambre de Commerce ne demande pas de bilan financier lors de la création de l’entreprise, mais vous en aurez de toute façon besoin à la banque qui vous le demandera pour ouvrir un compte. Cependant je ne saurai trop vous conseiller d’avoir un comptable dès le départ pour toutes les informations et autres conseils qu’il pourra vous fournir. Par exemple, si vous avez décidé de vous passer d’un avocat, la rédaction des statuts va être compliquée. Pourquoi ne pas tout simplement demander au comptable le certificat d’un de ses clients dans le même secteur que le vôtre? Il saura aussi comment indiquer le capital, déterminer le code de l’activité CIIU si vous n’êtes pas sûr et pourquoi pas vous accompagner à la chambre de commerce pour s’assurer de certains détails qui peuvent vous économiser de l’argent, par exemple si votre commerce a une devanture ou non.

Préférez un comptable indépendant, vous pourrez négocier ses honoraires selon la charge de travail. Si vous avez de gros contrats de temps en temps il est préférable de fixer un tarif par contrat alors que si vous avez un restaurant ça sera un tarif mensuel.

La rédaction des statuts (Minuta ou Documento de constitución) peut être intimidant. J’envoie volontiers un brouillon par email, il vous suffira de remplir les espaces vides et demander assistance directement à la Chambre de Commerce de votre ville pour vérifier votre travail. Tout ça sans dépenser un peso.

 

3) Le permis d’utilisation des sols

On ne peut pas ouvrir un bar ou restaurant dans n’importe quelle maison, il faut s’assurer qu’elle ait le permis d’utilisation des sols (Uso de suelo) ou voir comment l’obtenir. Vu le manque caractéristique de contrôle en Colombie, un bar peut fonctionner depuis des années sans permis, donc attention avant de vouloir reprendre le « pas de porte ». Je connais plusieurs cas de bars et restaurants qui ont dû fermer temporairement suite à des dénonciations de voisins. Aussi, si un local a le permis pour une quincaillerie ce n’est pas pour autant qu’on pourra monter une boulangerie à la place.

Le permis s’obtient en se rendant personnellement à la mairie (Alcaldía ou CAM) avec l’adresse exacte du local.

 

4) A la Chambre de Commerce

Chaque ville a sa Chambre de Commerce et certaines municipalités ont une succursale.

Il faut se présenter avec la carte d’identité (Cédula) originale, une copie et les statuts de l’entreprise (Minuta ou Documento de constitución).

Sur place vous remplirez 3 formulaires, qui répètent la plupart des informations indiqués dans les statuts : Un formulaire d’inscription RUES de l’entreprise pour la Chambre de Commerce, un formulaire de pré-inscription du Registre Unique Tributaire (RUT) pour la direction des impôts DIAN et un formulaire CAE qui informe toutes les autres entités administratives de la création d’une nouvelle entreprise.

Avec ces documents, la Chambre de Commerce émet un pré-RUT qui contient aussi le NIT, le matricule de votre entreprise.

A noter que toutes ces opérations doivent être faites par le représentant légal de l’entreprise. Un indépendant (Persona Natural) devra aussi présenter ses actifs économique, signé par un comptable professionnel.

 

En normalement 3 jours, la Chambre de Commerce doit vous remettre sur présentation du reçu de payement le certificat, le RUT et la copie des statuts portant le tampon officiel. Vérifiez sur internet l’avancée du traitement de votre dossier avant de vous y rendre.

Vous pouvez déjà acheter plusieurs copies du certificat que vous transmettrez à vos clients mais pensez bien que leur validité est de 3 mois et que vous pouvez aussi les obtenir en ligne par la suite, plus facile à envoyer par email.

 

5) Ouvrir un compte en banque

Avec les documents que vous venez de recevoir mais aussi avec le bilan fait par votre comptable vous pouvez aller ouvrir un compte. Je n’ai pas de recommandation particulière sur le choix de la banque. Dans mon cas j’avais demandé à ma banque suisse si elle en recommandait une, notamment pour les transferts internationaux, et m’avait dirigé sur HELM, qui ensuite est devenu Helm-Corpbanca et depuis Itaú. Cette année 2017 Bancolombia a reçu un prix de finance comme étant une des cinq banques les plus viables au monde. Là encore, votre comptable aura peut-être un contact à vous transmettre pour vous aider à décider. Avoir un contact personnel dans une banque est toujours un avantage pour accélérer le processus et autoriser les transferts internationaux plus rapidement que les 6 mois d’attente normalement obligatoires. C’est un point important à vérifier si vous comptez recevoir un capital depuis l’étranger pour investir dans votre business.

Cependant, tout n’est pas si simple et attendez-vous à vous faire rejeter comme un malpropre. Les banques n’ont aucune obligation à ouvrir un compte à votre nouvelle société et ont des règles très strictes que l’employé lambda ne transgressera pas malgré toute votre bonne foi. Si vous avez fondé votre entreprise sans carte d’identité colombienne mais juste avec votre passeport pour obtenir plus tard votre visa (voir le dernier paragraphe de cette article), ni songez même pas, aucune banque ne vous recevra. Si vous avez la carte d’identité mais aucun compte en banque privé démontrant des mouvements financiers, là encore aucune banque ne vous acceptera.

Il y a quand même différentes manières de vous en sortir ; premièrement vérifier si la banque de votre pays n’a pas une succursale en Colombie, elle pourrait lui partager votre historique et démontrer votre stabilité comme client. Autrement ouvrez un compte personnel et gérer vos affaires avec, avec de bonnes entrées et sorties d’argent au bout de 3 mois cette même banque devrait accepter d’ouvrir un autre compte pour votre entreprise. Dernière solution, trouvez quelqu’un de confiance, un colombien ou un résident, qui deviendra le représentant légal de votre société. Lui aura la crédibilité nécessaire pour ouvrir le compte.

Si vous ne parvenez pas à ouvrir un compte pour le moment vous pouvez quand même passer au dernier point.

 

6) Gérer la facturation avec la DIAN

Il n’est plus nécessaire de s’enregistrer auprès de la DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales) car ce procédé est maintenant automatiquement fait par la Chambre de Commerce, mais il reste un dernier point, la facturation.

Ne vous avisez pas de vous y rendre sans rendez-vous, ça serait une perte de temps mais allez plutôt sur la page internet pour vous éviter des heures d’attentes avec le risque en plus de ne pas être reçu.

Chaque facture comporte un numéro et vous définissez le nombre et la forme. Selon que vous ayez 2 clients par mois ou 20 par jour vous achetez un « livre » de 500 ou alors plutôt de 10’000 factures. Quant à la forme elle est en papier ou électronique.

Pour la gestion en papier il faut vous adresser à un imprimeur qui produira un bloc avec toutes les factures numérotées, avec une page originale et une page de copie. La facture doit comporter les informations usuelles comme le nom, l’adresse et le logo ainsi que les informations légales sur la taxation de votre entreprise. Votre comptable se chargera de remplir cette partie et pourra vous aider à la mise en page.

Si vous faite une erreur, conservez la facture avec une mention d’annulation. Ne la jetez pas sinon la DIAN va vous accuser de ne pas tout déclarer.

Pour la gestion électronique, il existe différent programme qu’il vous faudra configurer sur mesure. Là aussi le comptable peut vous aider, c’est une option préférable pour un hôtel ou un restaurant.

 

Vous devrez alors présenter la carte d’identité du représentant légal et les documents de la Chambre de Commerce, profitez d’y être pour obtenir la signature électronique (firma digital) qui permettra au comptable de faire toutes les déclarations et autres payements online.

Demandez également à votre comptable quand et comment obtenir votre RUT personnel qui vous sera utile tôt ou tard.

 

 

Derniers détails :

Vous avez maintenant votre entreprise mais attention, selon votre secteur vous aurez d’autres étapes à accomplir, d’autres documents ou permis à obtenir.

L’importation de produit alimentaire ou cosmétique exige un registre sanitaire INVIMA et les produits électroniques ou domestiques exigent un certificat de conformité.

La plupart des locaux commerciaux exige une inspection des pompiers (Bomberos) quant à la sécurité des individus ainsi que du département de santé publique (Secretaría de Salud Pública) quant à l’hygiène.

Les agences de tourisme, hôtels, guides, transporteurs requièrent un Registre National de Tourisme RNT qui offre des tarifs tributaires plus avantageux.

 

Créer une entreprise seulement avec un passeport

J’indiquais en début d’article la possibilité de créer une entreprise avec un passeport. Cela permet donc à un étranger d’entrer dans le pays avec le tampon de tourisme valable 90 jours, de créer une entreprise et ensuite d’obtenir le visa TP-7 valable minimum un an renouvelable.

Pour cela il faut créer l’entreprise exactement comment indiqué dans la marche à suivre. Faites bien attention au point #5 pour l’ouverture du compte en banque qui sera un peu plus compliquée. A part ça vous pouvez tout accomplir.

Maintenant que votre entreprise est créée il faut faire la demande du visa et avec celui-ci demander la carte d’identité (Cédula de extranjería). J’écrirai prochainement un article à ce sujet. Il faut ensuite retourner à la Chambre de Commerce et modifier les statuts pour faire apparaitre le numéro de la carte. Ce changement coûte environ 150.000 pesos.

Comme indiqués en introduction pour les couples, la société doit avoir deux fois les 100 salaires minimaux et ses actions repartis à 50% chacun.

Je connais un cas précis d’un couple de français qui ont obtenus le visa grâce à la création de leur entreprise de tourisme. C’était à Cali et j’ai pu confirmer la procédure. Normalement les chambres de commerce de tout le pays devraient permettre la même procédure mais j’apprécierais que vous me confirmiez si vous connaissez un cas similaire ailleurs.

 

Bonne chance pour la création de votre entreprise, n’hésitez pas à me faire part de votre expérience et vos commentaires.

 

One Reply to “Constituer une entreprise en Colombie”

  1. Super article, clair et bien utile, repondant a de nombreuses questions que l’on peut se poser.
    Merci

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